《治理有道：公司章程設(shè)計與董事會運作》

《治理有道：公司章程設(shè)計與董事會運作》
主講：李皖彰老師
【課程背景】
圓滿實現(xiàn)“十四五”發(fā)展目標(biāo)，開局“十五五”，推動行業(yè)的有序、健康、可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展，需要法治的調(diào)整與保障，更離不開企業(yè)經(jīng)營管理干部發(fā)揮企業(yè)家精神，守法合規(guī)、廉潔誠信經(jīng)營管理的有力支撐。學(xué)習(xí)法律法規(guī)，更好的規(guī)范公司的組織和行為，提升經(jīng)營管理者的合規(guī)履職能力，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，加快建設(shè)世界一流高質(zhì)量發(fā)展企業(yè)。
本課程設(shè)計者與講授者李皖彰老師同時具備法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、商科的知識體系和海外訪學(xué)經(jīng)歷，16年管理咨詢與經(jīng)營管理實踐，服務(wù)過多家世界500強(qiáng)企業(yè)，了解國內(nèi)央企國企集團(tuán)企業(yè)的發(fā)展階段與實際需求，作為本屆北京市黨外高級知識分子聯(lián)誼會理事，北京市無黨派代表人士，李老師用豐富的管理咨詢與法律服務(wù)實踐賦予理論知識生命力，擺脫法律的枯燥難弄，讓員工聽得進(jìn)，用得到，入腦也入心。
【課程收益】
提升學(xué)員公司法及相關(guān)基本法律法規(guī)認(rèn)知
增強(qiáng)學(xué)員合法合規(guī)經(jīng)營意識，實現(xiàn)企業(yè)長久穩(wěn)定發(fā)展
增強(qiáng)學(xué)員守法用法的自覺性，增強(qiáng)認(rèn)識，嚴(yán)守邊界、防范風(fēng)險
【課程特色】
結(jié)合新形勢、新常態(tài)、新問題，實時更新、靈活實用
以最新的法律法規(guī)與司法實踐為依托
深入剖析法條及其背后的法律機(jī)理，實現(xiàn)理論與實踐緊密結(jié)合
【課程對象】公司董監(jiān)高、經(jīng)營管理者、中高層管理者
【課程時間】0.5-1天（2-6小時）
【課程大綱】
一、現(xiàn)代企業(yè)制度與合法合規(guī)經(jīng)營管理
1、現(xiàn)代企業(yè)制度 ：新公司法的立法目的
公司工會：以職工代表大會為基本形式的民主管理制度
公司的道德規(guī)范與社會責(zé)任
公司決議的內(nèi)部性與外部影響
2、認(rèn)識“公司治理”和“公司管理”
黨組織與公司治理
法定代表人回歸“代表人”的法律地位
單層制公司治理架構(gòu)的引進(jìn)
強(qiáng)化對控股股東和實際控制人的約束機(jī)制
進(jìn)一步強(qiáng)化以職工代表大會為基本形式的民主管理制度
簡化國家出資企業(yè)的決策程序，將合規(guī)管理提升到法律制度
二、公司治理結(jié)構(gòu)與公司有限責(zé)任
1、“三會一層”架構(gòu)
“三會一層”的職責(zé)與權(quán)限
高管層的法律地位與責(zé)任承擔(dān)
黨組織嵌入公司治理結(jié)構(gòu)
2、公司章程與議事規(guī)則
公司章程的法律效力與制定規(guī)則
股東會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則
董事會的壓艙石作用
3、股東權(quán)利與義務(wù)
國有股東與非國有股東的權(quán)利平衡
混合所有制改革中的股東權(quán)益保護(hù)
股東知情權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)
4、公司的有限責(zé)任與“刺破公司面紗”
有限責(zé)任VS股份公司
公司的獨立法人地位和權(quán)益保護(hù)
如何用好公司有限責(zé)任
不能逃避的股東責(zé)任
三、公司章程設(shè)計與風(fēng)險應(yīng)對策略
1、公司章程與公司章程設(shè)計
公司章程的法律地位與意義
公司法框架下的公司章程
章程作為公司“憲法”的重要性
【以案說法】章程缺陷導(dǎo)致法律糾紛
章程設(shè)計的基本原則
2、公司章程的關(guān)鍵內(nèi)容設(shè)計
（1）公司基本信息與設(shè)立目的條款
公司名稱、住所、注冊資本等要素的規(guī)范表述
公司設(shè)立目的和發(fā)展方向
（2）股東權(quán)利與義務(wù)條款
股東表決權(quán)的行使方式與比例
股東分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等的規(guī)定
股東的出資義務(wù)、違約責(zé)任條款設(shè)計
（3）公司治理結(jié)構(gòu)條款
股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)劃分
董事、監(jiān)事的選舉與任期制度
董事會與經(jīng)理層之間的授權(quán)關(guān)系
（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)繼承條款
有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制與程序
股權(quán)繼承在公司章程中的特殊規(guī)定
四、董事會運作與權(quán)力制衡
1、董事會的職能與角色
（1）董事會在公司治理中的核心地位
企業(yè)戰(zhàn)略決策的制定者
經(jīng)營管理的監(jiān)督者
利益相關(guān)者權(quán)益的保護(hù)者
（2）董事會的法定職能與延伸職能
（3）董事會與股東會、監(jiān)事會的互動關(guān)系
三者之間的權(quán)力制衡機(jī)制
有效溝通與協(xié)作的方式
2、董事會的組織架構(gòu)與人員構(gòu)成
董事會規(guī)模與董事人數(shù)確定
董事的類型與資格要求
執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事的角色與區(qū)別
不同類型公司的董事任職資格
董事會專門委員會的設(shè)置與職能
3、董事會的決策程序與會議運作
董事會會議類型與召集程序
董事會會議的表決機(jī)制
董事會會議的信息披露與記錄要求
會議信息披露的及時性與完整性
會議記錄的內(nèi)容、保存與查閱規(guī)定
五、公司董監(jiān)高合規(guī)履職與企業(yè)家精神
1、任職資格與責(zé)任體系
董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格與責(zé)任體系
董、監(jiān)、高的關(guān)聯(lián)交易的限制
公司機(jī)會
關(guān)聯(lián)董事表決回避
董、監(jiān)、高的賠償責(zé)任
董事責(zé)任保險
2、首次界定勤勉義務(wù)
董、監(jiān)、高的禁止行為
將監(jiān)事全面納入忠實義務(wù)要求的范圍
董、監(jiān)、高的列席參加股東會義務(wù)
維護(hù)公司資本充實的責(zé)任
董、監(jiān)、高的競業(yè)禁止義務(wù)
3、風(fēng)險防控與危機(jī)應(yīng)對
刑事風(fēng)險責(zé)任
重大法律糾紛的應(yīng)對策略
輿情管理與危機(jī)處理
課程重點與要點回顧

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