私募股權(quán)基金的募集與運作

**單元 私募股權(quán)基金（PE）概述

1．風(fēng)險投資（VC）及私募基金（PE）的概念

2．VC與PE的特征及區(qū)別

3．VC的分類

4．PE的分類

5．PE、VC各自的投資策略

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6．什么樣的企業(yè)適合選擇PE或VC進(jìn)行股權(quán)融資？

7．選擇PE及VC股權(quán)融資對企業(yè)有什么利弊？

8．企業(yè)發(fā)展周期與私募股權(quán)融資品種的匹配：天使輪融資、A輪、B輪、C輪，其中A、B、C輪通常是VC和PE的交織融合

9．PE、VC投資企業(yè)的形式

A．股權(quán)投資

B．委托借款 債轉(zhuǎn)股

10．PE、VC的退出主要路徑

A．IPO

B．并購?fù)顺?/p>

C．管理層回購（MBO）

D．清算

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【案例分析3】盛大網(wǎng)絡(luò)

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11．中國PE及VC的發(fā)展現(xiàn)狀

12．國內(nèi)主要的PE及VC機(jī)構(gòu)介紹

國內(nèi)頂級國資PE/VC機(jī)構(gòu)

國內(nèi)頂級民營PE/VC機(jī)構(gòu)

國內(nèi)頂級外資PE/VC機(jī)構(gòu)

13．了解目前PE青睞的行業(yè)及項目

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第二單元 PE的募集與設(shè)立

PE的募集資金來源

PE投資者需要了解的核心問題

私募備忘錄（PPM）需要回答的核心問題

私募募集協(xié)議的核心條款

公司制PE

A．公司制PE的運作模式

B．內(nèi)外資PE之比較

C．稅收優(yōu)惠政策

D．優(yōu)缺點

【案例分析7】

信托制PE

A．信托制PE的運作模式

B．信托制PE涉及的法律主體

C．優(yōu)缺點

契約制PE

A．信托制PE的運作模式

B．優(yōu)缺點

有限合伙制PE

A．有限合伙制PE的架構(gòu)圖及權(quán)限設(shè)置

B．有限合伙制PE的運作模式

C．有限合伙協(xié)議的核心條款

D．涉稅事項

E．若干法律問題

F．優(yōu)缺點

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四種募集模式比較與選擇

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第三單元 PE的投資流程

1．目前PE青睞的行業(yè)及項目

2．PE篩選項目的具體著眼點

3．項目初審

A．書面初審

B．審核商業(yè)模式

行業(yè)領(lǐng)先

模式創(chuàng)新

技術(shù)先進(jìn)

成本優(yōu)勢

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C． 現(xiàn)場調(diào)研

D． 審核商業(yè)計劃書的關(guān)鍵關(guān)注點

【學(xué)員分組討論】PE關(guān)注商業(yè)計劃書中以下四個方面的哪些問題（行業(yè)分析中的關(guān)鍵問題、風(fēng)險企業(yè)分析中的關(guān)鍵問題、生產(chǎn)計劃關(guān)鍵問題、組織計劃關(guān)鍵問題）

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4．簽署投資意向書

A．什么是Term Sheet（投資條款清單即風(fēng)險融資協(xié)議）

B．Term Sheet中的核心條款

5．盡職調(diào)查

（1）財務(wù)盡職調(diào)查

（2）法律盡職調(diào)查

（3）其他調(diào)查

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6．財務(wù)核數(shù)

A．小心財務(wù)陷阱

B．如何洞察財務(wù)報表被粉飾

C．常規(guī)財務(wù)分析方法

D．幾種實用的分析方法

7．商務(wù)談判及估值共識

8．簽署正式投資協(xié)議

（1）投資標(biāo)準(zhǔn)

（2）投資估值

（3）投資方案

9．完成收購

10．投資管理

11．投資退出

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第四單元 PE的內(nèi)部治理

1．公司制PE的內(nèi)部治理

A．公司制PE的內(nèi)部治理模型

B．公司制PE內(nèi)部治理的特點

C．公司制PE內(nèi)部治理優(yōu)缺點

2．信托制PE的內(nèi)部治理

A．信托制PE的內(nèi)部治理模型

B．信托制PE的權(quán)利機(jī)構(gòu)

C．信托制PE內(nèi)部治理制度的缺失

3．有限合伙制PE的內(nèi)部治理

A．有限合伙制PE的內(nèi)部治理模型

B．有限合伙制PE的權(quán)利機(jī)構(gòu)

C．有限合伙制PE內(nèi)部治理的妥協(xié)

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第五單元 私募股權(quán)基金的風(fēng)險及控制

1．主要風(fēng)險

A．信息不對稱

B．投資領(lǐng)域的高度專業(yè)性

C．風(fēng)險投資和商業(yè)秘密

D．不能上市

E．股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓

2．風(fēng)險控制策略

A．行業(yè)定位

B．投資階段定位

C．盡職調(diào)查

D．分段投資

E．跟投策略

F．股權(quán)的可調(diào)整機(jī)制（對賭協(xié)議）

G．變現(xiàn)方法的調(diào)整（退出機(jī)制的安排）

H．違約補(bǔ)救的方法

I．認(rèn)股權(quán)證或向管理層贈股的方法

J．治理結(jié)構(gòu)的安排

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第六單元 投資條款Term Sheet

1．什么是Term Sheet

2．Term Sheet中的進(jìn)入條款

（1）投資金融工具條款

（2）投資估值條款

（3）對賭協(xié)議

（4）反攤薄條款

（5）分期投資條款

3．Term Sheet中的公司治理條款

（1）公司控制權(quán)的競?cè)l款

（2）管理層的肯定性和否定性條款

4．Term Sheet中的退出條款

（1）回購權(quán)

（2）共同賣股權(quán)

（3）優(yōu)先清償權(quán)

（4）強(qiáng)賣權(quán)

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第七單元 企業(yè)估值

1．估值定義

2．估值依據(jù)

3．估值方法及適用范圍

3.1估值乘數(shù)法

（1）PE,市盈率定價法

（2）PB,凈資產(chǎn)定價法

（3）PS,市銷率定價法

（4）EV/EBIT法

（5）EV/EBITDA法

3.2凈現(xiàn)值法

（1）DCF,自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法

（2）收益貼現(xiàn)法

（3）股利貼現(xiàn)法

3.3賬面凈值法

（1）賬面凈資產(chǎn)值

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4．評估方法如何選用

5．估值依據(jù)

6．估值確定

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第八單元 投資管理

1．投后管理的必要性

2．投資后管理的理念：五要五不要

3．PE/VC的增值服務(wù)

（1）幫助企業(yè)制度發(fā)展戰(zhàn)略

（2）建立完善公司治理結(jié)構(gòu)

（3）規(guī)范公司財務(wù)管理系統(tǒng)

（4）幫助企業(yè)擴(kuò)張

（5）提供再融資方面的服務(wù)

（6）上市輔導(dǎo)及并購整合

4．PE/VC參與企業(yè)管理的具體方式

（1）股權(quán)安排

（2）公司治理結(jié)構(gòu)安排

（3）重大決策的參與權(quán)與否決權(quán)

（4）其他

【案例分析14】***PE進(jìn)入后對**的管理模式

第九單元 投資退出

1．公開上市

A．境內(nèi)IPO

B．境外IPO

2．兼并收購

A．出售股權(quán)

B．出售資產(chǎn)

C．并購對價

3．股權(quán)回購

A．控股股東回購

B．管理層回購

C．企業(yè)減資

D．回購價格

4．清算退出

A．約定啟動解散清算的情形

B．約定無法根據(jù)章程解散公司時的股權(quán)回購

C．約定正常清算后的財產(chǎn)分配方法

【案例分析15】海普瑞

【案例分析16】盛大網(wǎng)絡(luò)

【案例分析17】用友軟件收購英孚思為

【思考】如何成為一名優(yōu)秀的PE管理人

第十單元 投資失敗10大陷井及案例警示

1．錯誤的出發(fā)點與目標(biāo)

2．缺乏明確而穩(wěn)定的目標(biāo)

3．缺乏實現(xiàn)目標(biāo)的決心和毅力

4．掌控力不足

5．團(tuán)隊知識結(jié)構(gòu)單一

6．資金管理不科學(xué)

7．股權(quán)分配不健全

8．被市場的繁華所迷惑

9．硬實力不足導(dǎo)致競爭力不足

0．軟實力不足導(dǎo)致競爭力不足

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