《資本運(yùn)作稅務(wù)籌劃的方法與技巧：實(shí)務(wù)案例》（2天）

資本運(yùn)作稅務(wù)籌劃的方法與技巧：實(shí)務(wù)案例
【課程背景】
2020年國家將繼續(xù)以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，推動更多產(chǎn)能過剩行業(yè)加快出清，培育和發(fā)展新的產(chǎn)業(yè)集群，繼續(xù)打好三大攻堅戰(zhàn)。2020中央經(jīng)濟(jì)工作會議確定繼續(xù)實(shí)施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，進(jìn)一步穩(wěn)就業(yè)、穩(wěn)金融、穩(wěn)外貿(mào)、穩(wěn)外資、穩(wěn)投資、穩(wěn)預(yù)期，提振市場信心的基本定調(diào)，加快綠色發(fā)展，參與全球經(jīng)濟(jì)治理體系變革，變壓力為加快推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的動力。投資仍然為穩(wěn)定中國經(jīng)濟(jì)增長的主要動力。2018年IPO市場發(fā)生了一系列變化：IPO過會率與新增申報企業(yè)數(shù)量猛降、撤單數(shù)量與企業(yè)赴港IPO猛升、香港和內(nèi)地支持新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市力度加大，IPO從嚴(yán)審核常態(tài)化。2019科創(chuàng)板橫空出世，PE退出環(huán)節(jié)暢通，股權(quán)（PE）投資大時代已來。進(jìn)一步落實(shí)創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)資本市場對提高我國關(guān)鍵核心技術(shù)創(chuàng)新能力的服務(wù)水平，促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設(shè)，完善資本市場基礎(chǔ)制度，推動高質(zhì)量發(fā)展，2019年1月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布【第2號公告】《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》 ，1月30日公布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》等9個文件。2019年3月1日，中國證監(jiān)會發(fā)布【第153號令】《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、【第154號令】《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》。2019年3月25日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布關(guān)于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）、（一）》的通知，進(jìn)一步推動股票發(fā)行工作市場化、法治化改革，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，增強(qiáng)審核工作透明度，提高首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量，主要涉及首發(fā)申請人具有共性的法律問題與財務(wù)會計問題，形成首發(fā)業(yè)務(wù)審核標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)布了最新標(biāo)準(zhǔn)通知?？萍紕?chuàng)新企業(yè)快速走進(jìn)科創(chuàng)板，占據(jù)競爭戰(zhàn)略先機(jī)，對科創(chuàng)企業(yè)進(jìn)行上市前的股權(quán)投資，或參與科創(chuàng)板上市公司股票公開發(fā)行，打開財富增值的新密碼有了新審核標(biāo)準(zhǔn)。2019年科創(chuàng)板來了：科創(chuàng)板注冊制與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則有何不同；未盈利企業(yè)可以上市；同股不同權(quán)企業(yè)可以上市；紅籌企業(yè)可以上市；分拆企業(yè)可以上市？作為要進(jìn)入資本市場的企業(yè)，無論是科創(chuàng)板，還是主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板進(jìn)行IPO上市，面臨的首要問題就是財稅規(guī)范，財稅規(guī)范是一項(xiàng)貫穿企業(yè)掛牌和上市過程始終的最重要工作，財稅規(guī)范問題是企業(yè)掛牌受阻和上市發(fā)行審核被否的主要原因之一，而稅務(wù)問題又是許多財經(jīng)媒體及各方關(guān)注質(zhì)疑最多的問題。
資本運(yùn)作作為一門關(guān)于資金、資產(chǎn)在企業(yè)實(shí)體之間游走的大型“藝術(shù)”，需要高超的運(yùn)作手段和精細(xì)的布局安排。在當(dāng)代中國，資本運(yùn)作幾乎涉及到現(xiàn)行的所有稅種，資本運(yùn)作的涉稅問題成為所有投資者和財稅專業(yè)人士最具挑戰(zhàn)性的問題。作為納稅人如何用好用足稅收政策，進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃，避免承擔(dān)資本運(yùn)作中的納稅風(fēng)險？稅務(wù)機(jī)關(guān)是如何對資本運(yùn)作企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)管理與跟蹤檢討的？又何如應(yīng)對？如何對股權(quán)與資產(chǎn)出資？什么樣的支付手段更有利于減低繳稅成本？如何為IPO做好稅務(wù)籌劃方面的準(zhǔn)備？為什么企業(yè)一上市或被收購資產(chǎn)評估就會大幅增值？其資產(chǎn)增值應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅嗎？評估增值后的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)怎么確定？對于跨境股權(quán)交易的特殊稅務(wù)問題又如何處理？資本運(yùn)作方式的多樣性決定了其稅務(wù)處理的復(fù)雜性，《資本運(yùn)作稅務(wù)籌劃的方法與技巧：實(shí)務(wù)案例》課程以“用好用足稅收政策，就是最好的稅收籌劃”為理念，從分析各種資本運(yùn)作活動的稅收影響入手，全面介紹我國目前與資本運(yùn)作相關(guān)的稅收政策，結(jié)合資本運(yùn)作方面豐富的實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)和大量的成功案例，讓您在第一時間傾聽資本運(yùn)作稅收政策解釋的第一聲音，為您提供獨(dú)一無二的稅收視角。
【課程對象】
1、擬上市或已上市企業(yè)董事長、總經(jīng)理、財務(wù)副總裁、副總經(jīng)理、董事會秘書、董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事、總會計師、財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)、總會計師、企業(yè)法務(wù)總監(jiān)、上市辦公室主任等中高層決策者；
2、各類企業(yè)主辦會計、會計主管、財務(wù)經(jīng)理；
3、銀行、證券、期貨、保險、基金、?投行等金融機(jī)構(gòu)的決策者及高級管理者；
4、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等金融投資中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的董事長、總裁等決策者；
5、其他有志于從事風(fēng)險投資與資本運(yùn)營管理工作的各界人士。
【課程收益】
1、了解公司上市的意義與作用，掌握IPO的財務(wù)準(zhǔn)備以及財稅要點(diǎn)；
2、全面掌握企業(yè)IPO發(fā)行上市步驟，提高IPO法律合規(guī)意識，加強(qiáng)IPO中的財務(wù)、稅務(wù)處理能力；
熟悉科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、中小板IPO上市流程以及流程中會產(chǎn)生的各類問題，公司相關(guān)業(yè)務(wù)部財務(wù)準(zhǔn)備與稅務(wù)籌劃工作，及資本運(yùn)作視角稅務(wù)籌劃戰(zhàn)略；
掌握資本運(yùn)作結(jié)構(gòu)下的稅務(wù)考量與風(fēng)險分析方法；
建立起清晰的籌劃思路，把握企業(yè)在并購、重組與清算業(yè)務(wù)活動中的稅務(wù)成本分析；
掌握跨境股權(quán)交易的特殊稅務(wù)問題在實(shí)踐中的運(yùn)用
7、全面掌握企業(yè)轉(zhuǎn)型上市融資 “財務(wù)篇、稅務(wù)篇、法務(wù)篇“系統(tǒng)與相關(guān)稅務(wù)籌劃案例分析。
【課程亮點(diǎn)】
資本的力量：中國資本市場40年、國內(nèi)IPO市場與當(dāng)前資本市場的現(xiàn)狀與趨勢全新分析；
2、2019年當(dāng)前最新資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產(chǎn)新規(guī)及相關(guān)財稅實(shí)務(wù)；
3、2019年3月25日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布關(guān)于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）、（一）》的首發(fā)業(yè)務(wù)最新審核標(biāo)準(zhǔn)解讀與綜合財稅案例分析；
4、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、中小板的實(shí)操的財稅案例全新解析：并購、重組與IPO；
5、全新財稅戰(zhàn)略、資本IPO戰(zhàn)略與五維盈利模式解析。
【課程特點(diǎn)】
1、案例與實(shí)操訓(xùn)練、咨詢式培訓(xùn)相結(jié)合，實(shí)用性與實(shí)效性明顯；
2、應(yīng)用性強(qiáng)，落地快，可直接用于企業(yè)實(shí)際；
3、內(nèi)容通俗易懂，課程注重實(shí)效，低調(diào)務(wù)實(shí)。 【課程模塊】
一、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢與資本市場、設(shè)立科創(chuàng)板背景
1、2020最新國際經(jīng)濟(jì)形勢與IPO國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)
2、IPO概述、企業(yè)渠道融資與國際IPO市場趨勢
3、資本的力量：中國資本市場40年、國內(nèi)IPO市場與當(dāng)前資本市場的現(xiàn)狀與趨勢
4、資本市場改革與IPO最新趨勢：IPO和再融資、流動性調(diào)整、動態(tài)市盈率、新經(jīng)濟(jì)等
5、新時代下的企業(yè)競爭格局、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革與資本市場改革方向
6、IPO從嚴(yán)審核常態(tài)化監(jiān)管、新股發(fā)行及新三板轉(zhuǎn)板政策解讀
7、當(dāng)前最新資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產(chǎn)新規(guī)等
8、國內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本政策與經(jīng)濟(jì)熱點(diǎn)分析、IPO市場的制度性及投資機(jī)會
9、設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革總體背景
二、IPO上市選擇與稅務(wù)籌劃
1、IPO意義與作用
⑴上市感悟、什么是IPO？
⑵上市能給企業(yè)帶來什么、上市的五大意義:
⑶上市的主要作用與六大價值
⑷企業(yè)IPO，蜜糖還是毒藥?
2、企業(yè)上市幾個問題
3、IPO上市企業(yè)的財務(wù)準(zhǔn)備
4、IPO項(xiàng)目管理、誤區(qū)與缺陷
5、關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》在內(nèi)的9份文件解讀；
6、《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》；
7、科創(chuàng)板與新三板對比分析與財稅策略
8、科創(chuàng)板政策機(jī)理與財稅戰(zhàn)略
9、中小企業(yè)資本運(yùn)作及稅務(wù)戰(zhàn)略
10、稅務(wù)盡職調(diào)查都要查什么？如果應(yīng)對稅務(wù)盡調(diào)？
三、IPO財務(wù)準(zhǔn)備與稅務(wù)籌劃
1、上市合規(guī)的重要性
2、IPO財務(wù)審核要點(diǎn)、如何為IPO做好稅務(wù)方面的準(zhǔn)備
3、企業(yè)IPO被否的幾個原因；IPO稅收違法一票否決
4、IPO估值模型：收益折現(xiàn)法、類比法等
5、IPO各階段的主要財務(wù)會計工作及相關(guān)銜接事項(xiàng)
6、IPO上市需要提交的文件（財務(wù)相關(guān)）
⑴會計師關(guān)于發(fā)行的文件（7項(xiàng)）
⑵發(fā)行人應(yīng)提交的與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件
7、申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃
8、常見財務(wù)包裝方法（相關(guān)問題與風(fēng)險）、財務(wù)準(zhǔn)備與稅務(wù)籌劃
9、主要關(guān)注財務(wù)指標(biāo)（一）、（二）
四、IPO上市的財稅核查
1、收入確認(rèn)準(zhǔn)則（主要內(nèi)容）
2、收入準(zhǔn)則及其問題
（國際準(zhǔn)則、國內(nèi)準(zhǔn)則）
3、準(zhǔn)則層面問題
4、風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移的判斷
5、多要素成分合同或銷售
6、總額法與總金額法7、特殊行業(yè)或商業(yè)模式收入確認(rèn)問題
8、收入準(zhǔn)則修訂目標(biāo)與基本框架
9、收入準(zhǔn)則修訂目標(biāo)
10、收入確認(rèn)（共五步）
11、收入確認(rèn)模型
12、收入準(zhǔn)則適用范圍
13、不適用的合同
14、客戶的識別 ——案例分析
15、合同包含的成分適用其他準(zhǔn)則
16、適用于合同組合
17、收入確認(rèn)和計量（五步驟模型）
⑴識別合同：合同修改 ——案例
⑵辨認(rèn)履約義務(wù) ——案例
⑶確定合同價款
⑷分配合同價款
⑸履約義務(wù)實(shí)現(xiàn) ——案例
18、收入確認(rèn)和計量的特殊問題：
⑴退貨權(quán)、質(zhì)保
⑵主要責(zé)任人/代理人
⑶客戶的額外購買選擇權(quán)
⑷客戶未行使的合同權(quán)利
19、IPO上市的財務(wù)核查案例
⑴IPO成功上市的企業(yè)案例分析
⑵資金來源問題
⑶成本/職工薪酬/毛利率
⑷股權(quán)被司法凍結(jié)問題
⑸項(xiàng)目違約風(fēng)險問題
⑹出口報關(guān)問題
⑺商業(yè)賄賂問題
⑻環(huán)保問題
五、IPO上市財務(wù)會計問題
1、新企業(yè)會計準(zhǔn)則及審計準(zhǔn)則在IPO審計中的運(yùn)用
2、會計問題的本質(zhì)和關(guān)鍵
3、操縱利潤的常見方法
4、企業(yè)上市過程中的部分會計核算問題及對策
5、監(jiān)管層高度關(guān)注的財會事項(xiàng)
6、IPO上市財務(wù)問題典型案例剖析
⑴案例：XX上市公司----虛構(gòu)收入
⑵案例：XX公司----會計估計變更安全
⑶IPO上市財務(wù)原因被否典型案例分析：1-2
7、2019年3月25日，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布關(guān)于發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）、（一）解讀（相關(guān)財稅問題）
六、IPO融資創(chuàng)新、上市前改制、并購重組
1、IPO上市前各階段的融資規(guī)劃策略：
2、IPO上市前PE私募融資準(zhǔn)備與規(guī)劃
3、IPO募集資金要求、上市融資額度與選擇
4、IPO上市前改制重組：
5、企業(yè)企業(yè)上市前改制重組內(nèi)容
6、上市前重組及上市模式
7、上市產(chǎn)業(yè)鏈并購
七、IPO稅務(wù)戰(zhàn)略與稅務(wù)審核
1、IPO稅務(wù)戰(zhàn)略：資本價值與節(jié)稅平衡
2、IPO上市稅務(wù)清單與上市審核稅務(wù)重點(diǎn)
3、最新IPO所涉及到的稅務(wù)法規(guī)及其對IPO的影響
4、IPO中所需關(guān)注的稅務(wù)問題
5、歷史遺留的稅務(wù)問題
6、企業(yè)重組中的稅務(wù)問題
7、轉(zhuǎn)讓定價中的稅務(wù)問題
8、重大稅收依賴問題
八、IPO上市前的稅務(wù)處理與稅務(wù)籌劃1、了解上市地的稅收法律環(huán)境及其潛在風(fēng)險
2、股改前公司重組并購涉及的主要稅務(wù)問題
有關(guān)企業(yè)重組的稅務(wù)規(guī)定：應(yīng)稅重組與免稅重組
交易支付對價的稅收考量
股權(quán)交易與資產(chǎn)交易
（4）債務(wù)重組準(zhǔn)確劃分境內(nèi)外所得
3、股權(quán)交易涉及的主要稅務(wù)問題
4、股權(quán)出資或以股權(quán)參與定向增發(fā)涉及的稅務(wù)問題
5、企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務(wù)問題
6、企業(yè)分立涉及的主要稅務(wù)問題
7、搭建合理的上市架構(gòu)
8、選擇適宜的融資模式并關(guān)注其中的稅務(wù)安排
9、建立有效的稅務(wù)內(nèi)控體系
10、進(jìn)行稅務(wù)健康檢查
11、改善稅務(wù)部門管理中的不足之處
12、搭建合適自己企業(yè)的稅務(wù)內(nèi)控體系
13、掌握可能影響上市進(jìn)程的潛在稅務(wù)風(fēng)險和稅務(wù)合規(guī)性問題?
九、IPO上市中的稅務(wù)處理與籌劃
1、IPO交易成本的維護(hù)及其稅務(wù)處理方式
2、IPO上市架構(gòu)所涉及的稅務(wù)問題與影響
3、建立一支高效的稅務(wù)團(tuán)隊(duì)
4、如何降低上市的稅務(wù)成本和風(fēng)險?
IPO上市后的稅務(wù)處理與籌劃
十一、運(yùn)籌帷幄—資本市場稅收綜合籌劃與安排
十二、投資設(shè)立公司的稅務(wù)考量
1、不同出資方式帶來的稅務(wù)后果——現(xiàn)金&實(shí)物
2、公司形式的選擇
3、實(shí)收資本與借款的稅收考量
4、對未來在資本市場發(fā)展的考量
十三、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)考量
個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否應(yīng)該交稅？交什么稅？
上市公司與非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別
原始股、限制性股權(quán)轉(zhuǎn)讓與“炒股”的不同
4、如何減少股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收成本？
十四、VIE結(jié)構(gòu)下的特殊稅務(wù)問題
什么是VIE結(jié)構(gòu)？VIE結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的原因
2、VIE結(jié)構(gòu)安排下的特殊稅務(wù)問題
十五、跨境股權(quán)交易的特殊稅務(wù)問題
1、跨境股權(quán)交易的特殊稅務(wù)規(guī)定
非居民轉(zhuǎn)讓股權(quán)的特殊稅務(wù)問題
非居民間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)征稅問題
十六、合伙、信托與資管產(chǎn)品稅務(wù)問題
十七、?減資、回購、劃轉(zhuǎn)、減持的稅收風(fēng)控
1、減資的稅收籌劃與風(fēng)控
2、回購的稅收籌劃與風(fēng)控
3、資產(chǎn)或股權(quán)劃轉(zhuǎn)的稅收籌劃與風(fēng)控
4、股份減持的稅收籌劃與風(fēng)控
5、相關(guān)增值稅與所得稅納稅籌劃
十八、資本運(yùn)作稅務(wù)籌劃：實(shí)務(wù)案例1-5分析
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