一、董事會在公司治理結構中的作用與地位

伴隨著經(jīng)濟全球化——特別是資本市場全球化和機構投資者的崛起，公司治理結構對公司的生存及發(fā)展的可持續(xù)性的影響越來越深遠；與此同時，治理結構也越來越多的被視作一個多棱鏡，由此可以放大地看待公司所取得一切績效，也可以見微知著，將一個企業(yè)的細微的瑕疵置于眼底，進行深刻地分析。

公司治理結構是一套控制和管理公司的機制，狹義地看，它是公司董事會的結構和功能、董事會與管理層的權利和義務以及相應的聘選、激勵與監(jiān)督等方面的制度安排；廣義地看，它關注公司的人力資源管理、收益分配與激勵機制、財務制度、公司發(fā)展戰(zhàn)略以及一切與公司高層管理控制有關的一系列制度設計。從根本上看，治理結構通過構筑公司的管理層、董事會、股東和其它的利益相關者之間的一系列的關系，從而為確定公司所追求的發(fā)展目標、實現(xiàn)這些目標的手段和監(jiān)督公司的績效為公司的運作提供了一套機制。公司治理結構是提高決策效率的一個關鍵的因素，完善的公司治理結構為董事會和管理階層提供了適當?shù)募顧C制去追求符合公司和股東的利益的目標，并能夠起到有效地監(jiān)督、激勵公司更加有效利用資源的作用。

在涉及到的主要的三方利益主體中，董事會對于公司治理結構的有效運轉起到了決定性的作用。從理論上看，董事會的兩大核心職責包括：保證公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)和經(jīng)營決策的有效性，對高層管理團隊進行選拔、監(jiān)督和激勵?？梢姸聲怯行нB接企業(yè)所有者與經(jīng)營者利益，保證公司戰(zhàn)略目標與經(jīng)營者實踐之間的一貫性，確保公司管理與運營處于正確的軌道之上的關鍵。

二、目前董事會運作中存在的問題

與董事會在優(yōu)化公司治理結構中應起到的核心地位與作用不相稱的，是我國眾多企業(yè)在董事會建設及運作方面滯后的現(xiàn)狀。董事會要么是鄉(xiāng)村俱樂部式的一團和氣、走走法律過場，要么是相互之間明爭暗斗、心懷各異，要么是不著邊際的泛發(fā)議論，無法形成實質結論……具體而言，董事會存在的矛盾與問題可以表現(xiàn)為以下幾個方面：

1、董事會往往呈現(xiàn)出一種政治實體而非經(jīng)濟實體的特征。中國企業(yè)董事會的成員通常由企業(yè)的股東單位或上級管理機構所委派，他們代表著各種利益集團資本的意志，追求的是資本收益最大化。這使得董事會成為一個松散組合的“個體戶集中營”，成員彼此價值立場各異，在公司的使命、愿景、核心價值觀上難以達成共識，一盤散沙，決策低效。董事會越來越成為一個玩弄權術和爭奪控制權的場所。各種矛盾在此匯集、聚焦、擴散，應有的戰(zhàn)略功能喪失殆盡。

2、董事會成員個人能力不足，缺乏專業(yè)知識與技能，難以很好的履行董事會的功能。理想的治理機構中的董事會，應該扮演公司咨詢專家、戰(zhàn)略顧問、長期規(guī)劃者、投資者關系協(xié)調者及薪酬顧問的角色。這就需要董事會成員具備有關戰(zhàn)略、經(jīng)營管理、法律等方面的專業(yè)知識與能力，只有這樣董事會才能有效參與企業(yè)的決策制定與戰(zhàn)略管理，形成對管理層的指引與約束。從這個意義上講，董事應該是專家，應該是職業(yè)化的。就中國而言，企業(yè)缺少職業(yè)董事。我們的董事絕大多數(shù)都是兼職的。他們很少了解企業(yè)所處的行業(yè)、市場的環(huán)境、技術發(fā)展的趨勢，也沒有經(jīng)營管理方面的知識，經(jīng)常是“稀里糊涂”的作為資本的代表參與到企業(yè)中來，“稀里糊涂”的開會、茫然不知的人云亦云、舉手決策。董事的能力問題，已成為制約企業(yè)董事會有效行使職能、優(yōu)化公司治理結構的現(xiàn)實瓶頸。

3、董事會缺乏參與戰(zhàn)略管理、確保有效決策的信息和數(shù)據(jù)。及時、有效的全方位信息對董事會有效地行使職能甚為重要。信息的內容方面，涉及公司的戰(zhàn)略方向、管理層的業(yè)績發(fā)展和評價、組織人力資本的開發(fā)、公司的法律和道德表現(xiàn)、危機的防范與管理、資源的尋求與獲取等，在信息獲取的時間上，為了有效決策，董事會成員至少在開會前一個星期就應該取得這些信息。但現(xiàn)實中董事會成員在信息的數(shù)量、質量和時間上都嚴重不足。這一方面是由于經(jīng)營者不尊重董事會的知情權、信息權造成的。在很多情況下，董事只在董事會的前一天才能拿到會議的相關內容，難以對信息進行審查與比較、難以形成對議事內容的獨特見解。董事會會議的大量時間被浪費在對既定結果和事實的確認上，迷失了它最初的目的；另一方面是董事自身缺乏主動了解信息的動力。很多董事是在業(yè)余的時間以一種業(yè)余的方式承擔董事責任，他們投入到董事會中的興趣和注意力都是有限的，董事們一般都身兼數(shù)職，在公司之內并不擁有管理職位，他們很少主動去獲得理解和介入公司業(yè)務的信息。這些都阻礙董事進行明智決策與預測問題的能力，使董事會無法履行有效的職能。

4、對董事的授權和激勵不夠，企業(yè)的業(yè)績與董事之間缺少利益連帶機制，董事不愿承擔責任、也沒有動力為企業(yè)做貢獻。現(xiàn)在有的學者強調董事的“獨立性”，認為董事不能與企業(yè)發(fā)生利益關系。這就導致大家把董事當成圣人或社會賢達，忽視他們的利益訴求，使董事的利益游離于企業(yè)的利益之外，參與董事會的工作僅僅依靠“憑良心辦事”，在內心中難以形成對企業(yè)未來發(fā)展承擔責任的動力與壓力。

三、董事會的團隊與能力建設

許多學者從制度設計角度論述董事會的建設與治理結構的優(yōu)化問題。筆者在分析中國企業(yè)治理結構障礙的基礎上，結合自己擔任公司董事及獨立董事的切身體會，提出：董事會的人力資源開發(fā)與管理，能夠有效的提高董事會的效用和能力，優(yōu)化公司治理結構。相對于制度與機制改革的漸進性特點和可能面臨的阻力，從人力資源開發(fā)與管理角度出發(fā)進行董事會的團隊與能力建設，是目前最可行、最便捷的途徑之一。董事會的團隊與能力建設主要從以下幾個方面進行：

1、樹立董事會的團隊意識，這需要淡化資本的意志，確立董事會新的價值立場。從董事會目前的問題來看，董事會成員基于各自的利益驅動，互不信任，在核心價值觀上達不成共識，不可避免地產(chǎn)生了許許多多“是”、“非”問題，發(fā)生控制權的爭奪。這根源于董事會的價值立場的偏狹。因此，董事會的變革首先需要完成董事成員價值立場的轉變，不僅僅要從股東利益的角度出發(fā)，而更應該以企業(yè)各種利益相關者（包括客戶、員工、合作伙伴）的長遠利益為決策的出發(fā)點，對企業(yè)的發(fā)展負責。在相同的價值立場上，加強董事會成員之間的信任。團隊的基礎是信任，信任來自于溝通，董事會成員之間的正式與非正式溝通非常重要。

2、明確董事成員的角色。董事的角色意識不明確，絕大多數(shù)董事不清楚自己的角色與位置，不知道如何在董事會中發(fā)揮戰(zhàn)略領導的作用。目前我國的董事會要么以經(jīng)理人對立面的形式出現(xiàn)，與經(jīng)營班子是“零和博弈”的關系，仿佛董事會的權利多一些，管理層的權利就會相應減少，因此董事會成為一個“挑剔者”，把目光釘在挑經(jīng)營層的毛病上；要么就是“橡皮圖章”，成為經(jīng)營管理班子的附庸。這都是“董事會無效”的體現(xiàn)。從新型的公司治理結構來看，董事會與經(jīng)管層之間應該建立一種基于共同使命追求的共生共贏的關系，董事會應該是一個建設性的團隊，要為決策提供有建設性有價值的觀點和建議。因此董事會團隊和經(jīng)營者團隊要進行有效溝通與互動，真誠合作至關重要。

3、董事成員的職業(yè)化，強化董事會成員的素質與能力建設。董事的能力不到位，無法對公司的重大決策提供有效的建議，只能憑借代表股權的多少來影響企業(yè)的選擇。加強董事會成員的職業(yè)化培養(yǎng)，首先是董事要有所在企業(yè)領域的專業(yè)知識和技能，依靠他的專業(yè)能力去牽引、影響企業(yè)的決策。未來董事會發(fā)展的趨勢是專業(yè)技術含量的增強，特定專業(yè)領域的專家復合型人才日益成為董事會的成員。其次是加強董事的責任感、使命感，保證他們對企業(yè)關注程度、時間與精力的足夠投入。第三，董事會成員要建立知識、技能優(yōu)勢互補的團隊組合，形成恰如其分的成員結構。公司戰(zhàn)略、領導、組織、關系、職能知識等方面的知識與經(jīng)驗，以及道德責任方面的基本素質，是董事會擁有對企業(yè)各種戰(zhàn)略事務的決策權的保證。同時要調整董事會成員的專長在深度與廣度上的構成，使董事會構成由單一化走向多樣化。職業(yè)化的董事會所具有的正直、誠實、經(jīng)驗，判斷力與知識、時間和承諾、團隊工作能力，共識、溝通，利益和熱情，合理的商業(yè)判斷，將保證董事會不再僅僅是一個企業(yè)戰(zhàn)略決策的“裁判”或監(jiān)督者，對管理層的決策“指手畫腳”，而真正成為管理經(jīng)營層的“伙伴”，戰(zhàn)略決策的輔助者。具體而言，董事角色定位培訓，董事持續(xù)的學習力培訓，董事團隊合作技巧培訓，董事決策程序培訓，戰(zhàn)略決策培訓，董事與高層溝通與授權能力培訓等，都是董事會的人力資源開發(fā)的內容。

4、設計董事會成員的評價、約束與激勵機制，激發(fā)董事對管理層進行管理監(jiān)督與戰(zhàn)略指導的內驅力。不能將董事會變成一個俱樂部式的名望組織，要為董事的貢獻付酬，要使其為其決策失誤承擔責任。要讓董事真正發(fā)揮作用，不能背離利益法則，其核心就是要對董事進行有效激勵，將董事的業(yè)績和公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤。激勵的前提是對董事的業(yè)績評估，即考核董事對企業(yè)的貢獻。有效的評估除了能增加董事會承擔的責任之外，還能加強團隊的動力和溝通，明晰成員的作用和責任，同時改善董事會與管理層之間的關系。對董事的考核可采取的方式有全程記錄董事在每次會議上的發(fā)言，及董事與經(jīng)營班子的溝通與互動。要評估董事發(fā)言的“含金量”，以及他們與經(jīng)營班子溝通的有效性，看他們對企業(yè)的發(fā)展、變革有無價值。對于董事的考核可以通過提名委員會、董事會主席，高層經(jīng)營班子來完成，也可以由董事成員相互評估或自我評估。在激勵方面，目前西方國家已經(jīng)為董事的提供了多樣化的薪酬與津貼，有股票期權、董事津貼、董事養(yǎng)老金、公用汽車和免費空中旅行，慈善捐款等。這些都是我國企業(yè)董事會的報酬可以采用的形式。

5、要充分發(fā)揮董事長的團隊領導作用。董事長除了承擔法定意義上的責任之外，他對董事會團隊的有效運作負有最終責任，因此他更是一個團隊的領導者。董事會團隊精神的形成、董事會與管理團隊合作關系的建立在很大程度上決定于董事長的角色與作用的發(fā)揮。作為一個團隊領袖乃至企業(yè)的領袖，他需要擁有領導者的魅力、眼界、魄力、胸懷與能力， 充滿激情地投入到董事會的運作與管理中，以自己的親身實踐感召和激勵董事會成員及管理層，集聚企業(yè)的核心能量，實現(xiàn)企業(yè)長期、良性的發(fā)展。

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