上市公司并購--跨上資本騰飛之路
上 市 公 司 并 購 ——跨上資本騰飛之路 目 錄 |一、關于買殼上市………………………………… | | |二、殼公司的選擇原則和標準…………………… | | |三、殼公司的估值…………………………………… | | |四、收購流程………………………………………… | | |五、附件……………………………………………… | | 第一章 關于買殼上市 一、買殼上市的定義 所謂買殼上市，指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股 份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司 的股份達到一定程度，導致其獲得對該公司的實際控制權，然后注入收購人的資產和業(yè) 務，實現(xiàn)間接上市的目的。 二、買殼上市的一般原則 1、堅持“公開、公平、公正”并及時履行信息披露義務的原則； 2、遵循國家有關政策的原則； 3、堅持互惠互利、強強聯(lián)合、長遠發(fā)展和協(xié)商一致的原則； 4、兼顧經濟效益和社會效益，維護社會穩(wěn)定的原則； 5、保護上市公司股東，尤其是中小股東利益的原則。 三、買殼上市的意義 1、拓寬融資渠道，解決企業(yè)發(fā)展過程中的資金“瓶頸”。 資金“瓶頸”一直是企業(yè)發(fā)展過程中的重要障礙。企業(yè)在發(fā)展過程中，資金主要來源 于內源性融資，外源性融資所占的比例較?。欢谕庠葱匀谫Y中，非正式渠道（職工集 資）、信用合作社和商業(yè)銀行所占的比例大，外部股權，包括公眾股權以及公眾債權市 場所起的作用不大。而貴公司通過收購上市公司，就可以上市公司作為融資平臺，獲取 融資成本低、融資金額大、且不需償還的社會公眾資金。 2、規(guī)避繁瑣的信息披露，加快進入證券市場進程。 我國改革的歷程，也是由計劃經濟向市場經濟、農業(yè)經濟向工業(yè)轉變的過程，在系 列轉軌過程中，國家各項政策、制度以及法規(guī)變化較快，而企業(yè)在快速發(fā)展過程中，在 諸多方面存在許多不規(guī)范的行為，如稅務問題、資產產權不清晰等。若企業(yè)擬通過改制 發(fā)行上市，則需詳細披露各種信息，并提供相應的完稅票據(jù)、資產產權證明等憑證以及 企業(yè)主要客戶、生產工藝、發(fā)展規(guī)劃等企業(yè)內部信息，但這是許多企業(yè)的“軟肋”并有可 能損害企業(yè)自身利益。另外，從1999年起，中國證監(jiān)會規(guī)定企業(yè)改制成股份公司后，需 經過證券公司輔導一年且驗收合格后才能申報上市材料；從2001年起，中國證監(jiān)會對證 券公司實行“通道制”，要求證券公司自行排隊，限報家數(shù)。這系列規(guī)定，延緩了企業(yè)的 改制上市的歷程。于是，買殼上市就成為企業(yè)快速進入證券市場的首選途徑。 [pic] 3、通過借助資本運作，實現(xiàn)企業(yè)生產經營和資本經營的協(xié)調發(fā)展。 在“大魚吃小魚、快魚吃慢魚”的社會中，企業(yè)需通過有效的資本運作，利用自身優(yōu) 勢，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，在整體上創(chuàng)造出新的增量價值。通過縱向并購，降低交易成 本，形成供應穩(wěn)定、質量合格的原材料保障體系以及完善的售后服務體系；通過橫向并 購，實現(xiàn)規(guī)模效應，不斷提高產品的市場占有率；通過混合型并購，涉足其它行業(yè)，以 求有效規(guī)避主業(yè)單一的經營風險。企業(yè)可通過系列資本經營，借助并購在生產、財務、 市場以及經營管理等方面產生協(xié)同效應，實現(xiàn)生產經營和資本經營的雙向“良性互動”。 4、增強企業(yè)市場知名度，提升企業(yè)社會公信力。 信譽是企業(yè)生存發(fā)展的根基，也是企業(yè)用之不完、取之不盡的無形資產。企業(yè)通過 并購上市公司，提高企業(yè)知名度，擴大企業(yè)在社會公眾心目中的影響；同時，企業(yè)可借 助證券市場，每天向眾多投資者“強型轟炸”企業(yè)名稱和企業(yè)的各種信息，增強企業(yè)市場 知名度和社會認同感。另外，上市資格在我國仍是一種稀缺資源，社會各界對其百般寵 愛，民營企業(yè)并購上市公司后，銀行將大幅調升企業(yè)資信評級，放寬企業(yè)貸款條件；消 費者和供應商，也因民營企業(yè)的上市公司身份，而增強對企業(yè)和企業(yè)商品的信任度。 5、利用體制轉軌，獲取巨額投資收益。 目前，我國上市公司的股本結構按流通性可分為兩類，一是流通股，即社會公眾股 ；二是法人股（國家股、國有法人股和一般法人股），即非流通股。根據(jù)我國證券市場 的國際化和市場化進程，證券市場的全流通將不可避免。收購方通過協(xié)議收購方式，按 照凈資產或略高于凈資產的價格收購法人股，一旦法人股允許流通后，收購方將獲得巨 額差價收益。 6、建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，為企業(yè)進一步發(fā)展打下良好基礎。 通過設立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經營班子等機構，建立先進的現(xiàn)代企業(yè)制度 、獨立法人管理機制及科學的決策和約束體系，提高決策的效率和成功率，為企業(yè)的可 持續(xù)發(fā)展提供制度保障。同時，通過買殼上市，企業(yè)可借助上市公司，實施產權改革， 如管理層持股、員工持股、控股公司交叉持股等。 四、交易雙方的資質要求 1、出讓方資格要求 發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起三年內不能轉讓，且上市后一年內不能轉讓； 如果存在禁止或限制股份持有人出讓股份的合同或其他法律文件，則該股份持有人所持 有的股份不能出讓；少數(shù)關系國計民生的行業(yè)和一些特殊行業(yè)，國家將嚴格控制國家股 權轉讓；關系到國民經濟命脈的大型骨干企業(yè)，國家要控股；國有股股東轉讓股份必須 符合國家有關法律、行政法規(guī)和產業(yè)政策的要求。 2、收購方資格要求 對外投資總額不能超過公司凈資產總額的50%；最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。 五、買殼上市中交易價格的確定 轉讓股份的價格必須依據(jù)公司的每股凈資產值、凈資產收益率、實際投資價值（投 資回報率）、近期市場價格以及合理的市盈率等因素來確定，但國有股交易價格不得低 于每股凈資產值。 六、買殼上市與直接上市的比較 1、直接上市（A股）需滿足的基本條件 ●必須為規(guī)范設立的股份有限公司 ●生產經營符合國家產業(yè)政策 ●發(fā)行的普通股限于一種，同股同權 ●股本總額不少于人民幣5000萬元 ●公司開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利 ●發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35% ●發(fā)行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30%，其中無形資產（不含土地 使用權）的比例不高于20% ●持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股 份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會 公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； ●公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； 此外，根據(jù)中國證監(jiān)會有關要求，申請發(fā)行上市的企業(yè)還須具有經有關部門批準的 發(fā)展前景良好的募集資金投向項目、滿足國家有關環(huán)保要求、合法經營、依法納稅等,并 且要經過有主承銷資格的券商輔導一年。 2、買殼上市與直接上市的比較 通過買殼上市進入證券市場最大的優(yōu)點在于無需按上市要求組建股份公司，操作時 間較短，操作空間較大，但一般需要付出的成本也較高（包括上市公司收購成本以及收 購后需進行的資產重組成本）。 |優(yōu) |劣 | |隨著證券監(jiān)管部門的監(jiān)管越來越嚴格，|業(yè)績不好或差的上市公司的資產狀| |上市公司的造假成本日趨加大，這使得|況將不會令人滿意，因此收購該類| |業(yè)績不好或差的上市公司被ST或退市的|公司可能會有或明或暗的風險 | |壓力越來越大，因此殼公司將日趨增多| | |目前國家股和法人股尚不允許流通，這|但是該國家股或法人股從上市公司| |為低成本的收購創(chuàng)造了良好的條件 |退出時可能會設置若干債務、資產| | |、人員等附加條件，使得收購方背| | |上較為沉重的負擔 | |僅僅收購一定份額的股權就可以控制該|如果收購的股權比例超過30％，則| |上市公司，且一般收購價的定價依據(jù)均|需要進行要約收購。 | |為每股凈資產，因此收購成本較低 | | |收購主體比較廣泛，即收購主體不需要| | |是規(guī)范的股份公司，也不需要對收購主| | |體進行非常詳細的信息披露和規(guī)范 | | |由于不需要對收購主體進行輔導等規(guī)范|收購過程不但需要經過復雜的談判| |，只要一收購成功就將取得上市地位，|行為，而且還要經過一系列的申報| |因此一般可以在較短的時間內達到上市|行為，因此中間可能會有一些問題| |目的 |會影響收購進程 | |收購方案及收購款的支付方式等都均有| | |較高的藝術性，收購方可以從中得到最| | |大的利益 | | | |收購方可能并不熟悉所收購上市公| | |司所從事的業(yè)務，因此，將存在一| | |定的經營風險 | |收購方可以將自己熟悉的業(yè)務通過各種|操作方式比較復雜，資產置換等過| |方式注入上市公司，以達到改善資產質|程已受到監(jiān)管部門的嚴厲監(jiān)管；如| |量，提高上市公司盈利能力，最終達到|果進行資產置換，則最終會加大收| |通過借殼上市發(fā)展自己的業(yè)務的目的 |購方的收購成本（包括買殼成本和| | |資產置換成本） | |監(jiān)管部門非常鼓勵實質性重組，如達到|對于重組進上市公司的資產質量要| |一定條件后即可模擬計算業(yè)績等 |求較高，且操作要非常規(guī)范 | |收購方通過對被收購方進行實質性重大|同樣需要達到再融資的條件 | |資產重組后，其再融資相對較容易 | | |通過收購上市公司，可以提高收購方的| | |知名度， | | 七、買殼上市的主要方式 1、國家無償劃撥方式 是指政府通過行政手段將上市公司的股權無償劃撥收購公司的行為。無償劃撥一般 由地方政府和行業(yè)主管部門牽頭實施，無償劃撥的股權性質是國家股。 主要案例：湘計算機、深物業(yè)、中石化和中石油國內上市公司等 2、二級市場標購方式 是指收購公司通過二級市場收購上市公司的股權，從而獲得上市公司控制權的收購 行為。收購股份的性質為社會公眾股，即流通股。該方式主要集中于滬深兩市的“三無” 板塊。 主要案例：方正科技入主延中實業(yè)、大港油田入主愛使股份等。 3、協(xié)議有償轉讓方式 是指收購公司通過與上市公司的股權持有人就有關收購價格、支付方式、員工安排 等內容協(xié)商一致并簽定協(xié)議，獲得上市公司的控股權。協(xié)議轉讓的股份性質為尚不能流 通的國家股和法人股。 主要案例：三九生化（原名“宜春工程”）、公用科技（原名“佛山興華”）等 4、定向增發(fā)式 是指上市公司通過向某一特定的收購公司發(fā)行股份，從而使該收購公司獲得上市公 司的控股權。 主要案例：大眾科技（原名“大眾汽車”） 5、新設控股公司 是指收購方通過與上市公司控股股東設立新公司，收購方成為新設公司的控股方， 從而使收購方間接獲得上市公司的控股權。 主要案例：創(chuàng)智科技入主五一文、江中制藥入主東風制藥。 6、收購母公司 是指收購方通過收購上市公司的母公司，從而間接獲得上市公司的控股權。 主要案例：江西華能集團控股鑫新股份、重慶東銀實業(yè)控股江淮動力 1997—2002年上市公司收購基本情況一覽表 （單位：家） [pic] 第二章 殼公司的選擇原則和標準 殼公司的選取是買殼上市的第一步，是至關重要的一環(huán)，目標公司選擇的正確與否 ，將直接關系到買殼交易是否能夠取得最后成功。 從本質上看，任何一個公司都是一個“殼”，只有在上市公司成為稀缺資源時，殼公 司才具有價值。上市公司成為“買殼借殼”上市目標，主要考慮的因素有“買殼借殼”的成 本、可操作性，以及能否實現(xiàn)在證券市場上直接籌集資金等。據(jù)此，考慮上市公司是否 易成為收購兼并對象，成為“買殼借殼”目標公司，通?？赏ㄟ^下列因素來判斷：股本結 構與股本規(guī)模、股票市場價格、經營業(yè)務、經營業(yè)績、財務結構、資產質量、公司成長 性。各項評判指標在綜合分析之后可得出結論。 一、殼公司的選擇原則 1、股本結構與股本規(guī)模 由于中國上市公司股本結構的特殊性，上市公司股本結構中設有國家股、法人股、 社會公眾股(流通...
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