上市公司曲線擁抱管理層收購(gòu)
|上市公司曲線擁抱管理層收購(gòu) | |2003-10-16 | |　　憑借國(guó)慶節(jié)長(zhǎng)假后的一則公告，深圳華強(qiáng)（000062）最近成為滬深兩 | |市眾多投資者矚目的焦點(diǎn)。10月14日，在滬深大盤再度向下調(diào)整的情況下 | |，深圳華強(qiáng)保持了穩(wěn)步上揚(yáng)的態(tài)勢(shì)，盤中一度抵達(dá)9.l5元高點(diǎn)，終盤以8.9| |1元報(bào)收，升幅為1.14%。對(duì)于公司正在實(shí)施的管理層收購(gòu)，二級(jí)市場(chǎng)作出 | |了比較正面的回應(yīng)。 | | | |　　“深圳華強(qiáng)實(shí)施管理層收購(gòu)（MBO），是具有代表性的?！?0月14日下午| |，MBO專家、上海榮正投資咨詢公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理鄭培敏接受記者采訪| |時(shí)表示。 | | | |　　曲線MBO | | | |　　據(jù)亞商企業(yè)咨詢股份有限公司董事、副總裁吳叔平分析，深圳華強(qiáng)的M| |BO是通過母體改制來(lái)實(shí)現(xiàn)的，對(duì)于上市公司本身來(lái)說(shuō)，是間接MBO，對(duì)于深| |圳華強(qiáng)的大股東深圳華強(qiáng)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，則是直接MBO。 | | | |　　按照深圳華強(qiáng)公開披露的信息，廣東省人民政府授權(quán)廣東省財(cái)政廳， | |于9月29日與深圳華強(qiáng)合豐公司、深圳華強(qiáng)集團(tuán)管理層10名自然人簽署了《 | |深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司控股股| |東深圳華強(qiáng)集團(tuán)91%股權(quán)。而深圳華強(qiáng)合豐公司是專門為深圳華強(qiáng)集團(tuán)改制| |而設(shè)立的公司，是由深圳華強(qiáng)集團(tuán)員工發(fā)起設(shè)立的。 | | | |　　轉(zhuǎn)讓完成后，廣東省人民政府持有深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司9%的股權(quán)， | |深圳華強(qiáng)合豐公司持有深圳華強(qiáng)集團(tuán)45%股權(quán)，深圳華強(qiáng)集團(tuán)管理層10名自| |然人中，張錦墻持有11.5%，梁光偉持有9.2%，李烈崇、高柱榮、鞠耀明、| |謝芳谷、翁鳴、王建新、李國(guó)洪、方德厚分別各持有3.1625%。由于深圳華| |強(qiáng)集團(tuán)持有上市公司深圳華強(qiáng)52.5%的股份，故此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，深圳華強(qiáng)| |管理層將間接控股上市公司。 | | | |　　據(jù)有關(guān)資料，深圳華強(qiáng)集團(tuán)是一家綜合性資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，創(chuàng)建于1979 | |年，是由粵北山區(qū)小三線工廠人員到深圳特區(qū)組建而成的?，F(xiàn)在該集團(tuán)已 | |是全國(guó)100戶、廣東省187戶建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)和省、市首批“優(yōu)化| |資本結(jié)構(gòu)”試點(diǎn)企業(yè)。 | | | |　　而深圳華強(qiáng)集團(tuán)轉(zhuǎn)制試點(diǎn)的主要特點(diǎn)，就是通過企業(yè)管理層和員工持 | |股內(nèi)部轉(zhuǎn)制的方式，把華強(qiáng)集團(tuán)轉(zhuǎn)制為國(guó)家、管理層和員工共同持股的“混| |合持股”型公司，其中國(guó)有股保留9%，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層持股46%，員工持股公司 | |持股45%。 | | | |　　無(wú)獨(dú)有偶，今年9月17日，江蘇吳中（600200）也曾公告稱，公司第一| |大股東江蘇吳中集團(tuán)公司整體改制申請(qǐng)報(bào)告已獲蘇州市吳中區(qū)人民政府的 | |批復(fù)，擬參與此次改制的吳中集團(tuán)管理層自然人16人中有8人在上市公司任| |職。根據(jù)批復(fù)函，吳中集團(tuán)將由校辦集體企業(yè)改制設(shè)立為有限責(zé)任公司， | |新公司注冊(cè)資本1億元，股權(quán)性質(zhì)按集體股、自然人股、期股設(shè)置，分別占| |總股本的20%、60%和20%。這就意味著江蘇吳中的管理層將通過持有上市公| |司母公司60%的股權(quán)，間接控制了上市公司，從而實(shí)現(xiàn)MBO。 | | | |　　股權(quán)定價(jià)爭(zhēng)議 | | | |　　記者在采訪過程中發(fā)現(xiàn)，對(duì)于江蘇吳中、深圳華強(qiáng)的曲線MBO，目前市| |場(chǎng)存在著兩種截然不同的看法，雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)主要是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定 | |價(jià)是否合理。 | | | |　　深圳華強(qiáng)集團(tuán)凈資產(chǎn)為5.39億元人民幣。根據(jù)協(xié)議，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià) | |格最后確定為，按其凈資產(chǎn)值總額的90%（即4.85億元）為基準(zhǔn)，扣減經(jīng)各| |方核定的在崗員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、獎(jiǎng)勵(lì)金以及離退 | |休人員管理及費(fèi)用合計(jì)人民幣2.60億元后的凈資產(chǎn)為2.25億元，故該次轉(zhuǎn) | |讓91%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為2.05億元。根據(jù)協(xié)議，受讓方如在協(xié)議生效之日| |起3個(gè)月15日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方| |10%的付款優(yōu)惠，即受讓方實(shí)際支付的價(jià)款為1.84億元。 | | | |　　上海榮正投資咨詢公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理鄭培敏認(rèn)為，深圳華強(qiáng)MBO的| |缺陷非常明顯，主要是深圳華強(qiáng)集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上打 | |了9折以上。他認(rèn)為，僅憑此點(diǎn)，方案就難以獲得國(guó)資委的批準(zhǔn)。他認(rèn)為，| |此前，全興股份（600779）、鄂爾多斯（600295）、宇通客車（600066） | |上報(bào)的MBO方案至今沒有得到批準(zhǔn)，主要就是因?yàn)槎▋r(jià)不規(guī)范。 | | | |　　而亞商企業(yè)咨詢股份有限公司董事、副總裁吳叔平則表示，深圳華強(qiáng) | |等所做的MBO是很正常的事情，應(yīng)該鼓勵(lì)。對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)，應(yīng)盡可能公| |平，既要考慮到國(guó)有資產(chǎn)不流失，又要考慮到企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)在企業(yè)發(fā)展過 | |程中作出的貢獻(xiàn)。作為廣東省屬企業(yè)改制試點(diǎn)的先鋒，深圳華強(qiáng)集團(tuán)股權(quán) | |轉(zhuǎn)讓定價(jià)的確定應(yīng)是多方權(quán)衡的結(jié)果。 | | | |　　盡管在股權(quán)定價(jià)上的爭(zhēng)議非常激烈，但這種爭(zhēng)議并沒有妨礙上市公司 | |進(jìn)行MBO的熱情。據(jù)悉，繼深圳華強(qiáng)之后，僅廣東就還有四至五家上市公司| |正在進(jìn)行MBO，而從全國(guó)范圍來(lái)說(shuō)則更多。 | |作者：祁和忠　 |
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