企業(yè)并購(gòu)策略--概論、會(huì)計(jì)處理、價(jià)值評(píng)估、盡職調(diào)查(ppt)
企業(yè)并購(gòu)策略 ——概論、會(huì)計(jì)處理、價(jià)值評(píng)估、盡職調(diào)查
講座大綱
概念與類型

全球的五次購(gòu)并浪潮

中國(guó)并購(gòu)的發(fā)展




并購(gòu)會(huì)計(jì)問(wèn)題
購(gòu)買法和權(quán)益聯(lián)合法比較表
清華同方兼并魯穎電子兩種會(huì)計(jì)處理方法的比較
TCL"權(quán)益結(jié)合法"導(dǎo)致"折價(jià)發(fā)行"





1并購(gòu)融資方式

A1內(nèi)部融資
A 2外部融資
A 2-4特殊融資
B1-1貸款
B1-2-1公司債券

B1-2-2可轉(zhuǎn)換公司債券

B2權(quán)益融資
B2-1發(fā)行新股(IPO)
股份有限公司股票發(fā)行的基本條件
股份有限公司上市的基本條件

B2-2配股、增發(fā)


B2-3定向發(fā)行、換股
B2-4其他

并購(gòu)中企業(yè)價(jià)值評(píng)估的主要內(nèi)容













盡職調(diào)查1——公司背景
盡職調(diào)查2——行業(yè)分析
盡職調(diào)查3——財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)資料
盡職調(diào)查4——財(cái)務(wù)報(bào)告制度和會(huì)計(jì)程序與控制
盡職調(diào)查5——稅收
盡職調(diào)查6——組織，人力資源和勞資關(guān)系
盡職調(diào)查7——營(yíng)銷和產(chǎn)品
盡職調(diào)查8——加工制造和分配
盡職調(diào)查9——研究與開(kāi)發(fā)（R＆D）
盡職調(diào)查10——財(cái)務(wù)比率






第十三條 以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu),收購(gòu)人所持有、控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時(shí),繼續(xù)增持股份或者增加控制的,應(yīng)當(dāng)以要約收購(gòu)方式向該公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的,收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免；獲得豁免的,可以以協(xié)議收購(gòu)方式進(jìn)行。

    第四十九條有下列情形之一的,收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng):     (一)上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的；     (二)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,收購(gòu)人為挽救該公司而進(jìn)行收購(gòu),且提出切實(shí)可行的重組方案的；     (三)上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股,導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制該公司股份比例超過(guò)百分之三十的；     (四)基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù),導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)百分之三十的；     (五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。
  南鋼為何難獲要約豁免
從南鋼股份的收購(gòu)方案來(lái)看，其從法律上已經(jīng)構(gòu)成了上市公司實(shí)際控制人的變更。因?yàn)樽鳛槌鲑Y，南鋼股份70%要轉(zhuǎn)移到南鋼聯(lián)合公司名下，而南鋼聯(lián)合公司的大股東已經(jīng)不再是南鋼集團(tuán)，相反三個(gè)復(fù)星關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)控制了南鋼聯(lián)合公司，根據(jù)法律對(duì)實(shí)際控制的規(guī)定，復(fù)星的關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)通過(guò)對(duì)南鋼聯(lián)合公司的控制進(jìn)而間接控制了上市公司70%的股權(quán)，這種間接收購(gòu)的方式等同于直接收購(gòu)，應(yīng)履行相同的法律程序.判斷是否發(fā)生實(shí)際控制人變更，主要是看最終由誰(shuí)決定上市公司的實(shí)際表決權(quán)等。
 比如在東風(fēng)與日產(chǎn)的合作中，如果上市公司的股權(quán)被過(guò)戶至合資公司中，而合資公司持股比例中外兩方持平，無(wú)法從股權(quán)比例中區(qū)分誰(shuí)是實(shí)際控制人，則要再看合資公司法人治理及表決權(quán)行使過(guò)程中，中、外雙方誰(shuí)掌握控制權(quán)，如果控制權(quán)由外方掌握，則如同南鋼股份一樣，公司的實(shí)際控制人已經(jīng)發(fā)生變更。
而根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定有四種可以豁免的情形：上市公司實(shí)際控制人未變的。如國(guó)有主體之間的轉(zhuǎn)讓可以視同實(shí)際控制人未變，南鋼股份的實(shí)際控制人已經(jīng)從南鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)變復(fù)星控制的公司，顯然不屬于此類豁免的情形；上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)。而從目標(biāo)公司南鋼股份2002年年報(bào)來(lái)看，業(yè)績(jī)良好；發(fā)新股和法院裁決也可申請(qǐng)豁免，具體是否作出豁免決定由監(jiān)管部門決定。雖然，《上市公司收購(gòu)管理辦法》中也做了彈性規(guī)定，即監(jiān)管部門可根據(jù)市場(chǎng)的發(fā)展作出其他豁免情形的認(rèn)定，但顯然復(fù)星集團(tuán)沒(méi)有嘗試做其他豁免情形的認(rèn)定。在法律沒(méi)有明示理由可以豁免的情形下，采取直接發(fā)起要約的方式來(lái)履行自己的義務(wù)。這實(shí)際上是反映了收購(gòu)方對(duì)自身實(shí)力和重組前景的充分信心。

南鋼股份(600282)公司控股股東南京鋼鐵集團(tuán)有限公司與上海復(fù)星高科技(集團(tuán))有限公司、上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司和上海廣信科技發(fā)展有限公司籌備共同出資設(shè)立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司,南鋼集團(tuán)公司擬將其所持有的南鋼股份357,60萬(wàn)股國(guó)有股作為出資投入南鋼聯(lián)合公司。
2003年3月27日，財(cái)政部批復(fù)同意南鋼集團(tuán)公司將其所持有的南鋼股份35,760萬(wàn)股國(guó)有股作為出資投入南鋼聯(lián)合公司后,該等股份由南鋼聯(lián)合公司持有,股份性質(zhì)變更為社會(huì)法人股。
2003年6月12日，南鋼聯(lián)合公司公告了《南京鋼鐵股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》,向公司除南鋼集團(tuán)公司以外的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約,國(guó)有法人股要約價(jià)格為3.81元/股，要約股份數(shù)量240萬(wàn)股，占被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的比例為0.48%；流通股的要約價(jià)格為5.86元/股，要約股份數(shù)量14,400萬(wàn)股，占被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的比例為28.57%。要約收購(gòu)的有效期間為2003年6月13日至7月12日。至要約收購(gòu)期滿,根據(jù)預(yù)受要約結(jié)果,南鋼股份股東無(wú)人接受南鋼聯(lián)合公司發(fā)出的收購(gòu)要約。




清華同方吸收合并魯穎電子
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